先日、ご友人と2人で会社を立ち上げた方から事業承継の相談を受けました。

　事業承継の典型的事案では、経営権を巡って相続争いにならないように、如何にして後継者であるご親族に経営権を渡すかが問題となるのですが、ご友人と事業を始めたケースでは単純にご親族に事業承継というわけにはいかないようです。なぜなら、共同経営者であるご友人同士には長年培ってきた信頼関係がありますが、そのご親族同士は他人同士だからです。一緒に事業を行えるような基盤がそもそもありません。　このようなケースでは、大きく分けて３つの承継方法が考えられます。

　１つは、定款を変更して取得条項付株式を発行し、先に亡くなられた経営者の方の株式を会社に取得させてしまう方法。

　2つめは、2人の共同経営者がご健在のうちに、Ｍ＆Ａで会社を売却してしまう方法。

　３つめは、会社の従業員の中で有望な方（株主ではない役員も含みます）に事業承継させる方法です。　

　第1のスキームでは、先に亡くなられた方の株式をすべて会社が取り上げてしまうので、残された経営者の単独経営になります。その後の事業承継は、その単独経営者が考えることになります。もしかすると、自分の息子さんを後継者にしてしまうかもしれません。そこは恨みっこなしです。そして、亡くなられた共同経営者の株式の対価は、その相続人に支払われることになります。対価が高額になるおそれが懸念される場合には、予め完全無議決権株式も発行できるように定款を変更しておいて、これを対価として交付すればよいでしょう。取得の対価は金銭である必要はなく、他の株式でもよいからです。しかし、無議決権株式とはいえ、ご親族も株主となってしまうというデメリットがあるので、できれば金銭で解決することをお薦めします。

　第2のスキームは、会社を他社に買収してもらうわけですから、企業価値如何によっては莫大な創業者利益を手にして引退することができます。老後の人生を楽しむためにも、悪くない選択だと思います。

　しかしながら、会社の中に後継者にふさわしい人材がいる場合には、３つめのスキームの方が理想的でしょう。いわゆるＭＢＯですが、この場合は株式を買い取る資金をその後継者候補の方が捻出しなければなりません。会社がそこそこの規模に成長している場合には、あまり現実的ではありませんね。その際の裏技としては、役員選任株式と完全無議決権株式を発行しておき、役員選任株式をその後継者候補に取得させ、無議決権株式が現経営者のご親族に相続されるように仕組むことも一案だと思います。もちろん、すにで発行済みの普通株式の多くを予め前述の取得条項付株式で召し上げておき、後継者の方が取得しやすいスケールにしておく必要があります。そうしないと、普通株式を相続した人が株主として経営に干渉してくるからです。後継者の方の役員ポストは守れても、経営の不安定要因になります。