弁護士 金崎 美代子

 

将来債権譲渡担保と国税滞納処分による差押え

 

1 今回と次回において,国税の法定納期限等以前に将来発生すべき債権を目的として債権譲渡担保契約が設定され第三者に対する対抗要件が具備されていた場合において,国税徴収法248項の適用があるのか否かについての判例を紹介し,倒産手続きにおいて将来債権を目的とする債権譲渡担保の効力について検討したいと思います。

 

2 国税徴収法241項は,譲渡担保権設定者の国税滞納処分において財産が不足する場合,設定者から担保権者に譲渡された財産も滞納処分の対象となると規定しています。しかしながら,同法248項において,国税の法定納期限等以前に,譲渡担保財産となっている事実を証明した場合には滞納処分の対象となる財産から除外されることとなっています。

そこで,法定納期限等以前に将来債権を目的とする債権譲渡担保権を設定し,第三者が対抗要件を具備したが,法定納期限後に当該将来債権が発生した場合には,「国税の法定納期限以前に譲渡担保財産となっている」(同法248項)といえるのか否かが問題となります。

 

3 この点,判例(最判平成19215日民集611243頁)は,概要次のように判示して上記問題に関して「国税の法定納期限以前に譲渡担保財産となっている」ものに該当すると判断しました。

  まず,将来発生すべき債権を目的とする債権譲渡契約は,譲渡の目的とされている債権が特定されている限り,原則として有効なものである(最判平成11129日民集531151頁参照)。また,将来発生すべき債権を目的とする譲渡担保契約が締結された場合には,債権譲渡の効果の発生を留保する特段の付款がない限り,譲渡担保の目的とされた債権は譲渡担保契約によって譲渡担保設定者から譲渡担保権者に確定的に譲渡されているのであり,譲渡担保の目的とされた債権が将来発生したときには,譲渡担保設定者の特段の行為を要することなく当然に当該債権を担保の目的とすることができる。

  このような将来債権にかかる譲渡担保権者の法的地位に鑑みると,債権譲渡の効果の発生を留保する特段の付款のない譲渡担保契約が締結され,第三者対抗要件が具備された場合には,譲渡担保の目的とされた債権が国税の法定納期限等の到来後に発生したとしても,当該債権は,「国税の法定納期限等以前に譲渡担保財産となっている」ものに該当する。

 

4 このように,判例は,将来債権を目的とする債権譲渡契約の性質から,法定納期限等以前に債権譲渡担保契約がなされ,第三者が対抗要件を具備した場合には,当該契約の目的となる法定納期限等の到来後に発生した債権についても滞納処分の対象とならないとしています。

  この判例をふまえて,倒産手続きにおいて将来債権を目的とする集合債権譲渡担保の効力が,倒産手続き開始後に取得した債権に及ぶか否かについて次回検討することとします。

 

以 上