弁護士片山雅也

 

今回は、株式譲渡についてご説明したいと思います。

 

1 株式譲渡と株券

(1)株券発行会社の場合

株券発行会社の株式譲渡については、当該株式に係る株券を交付しなければ、その効力は生じないとされていますので、注意が必要です。

 

株券発行会社においても、株券が発行されていない場合がありますが、株式譲渡の際には、株主は会社に対して株券の発行を請求する必要があります。

 

株券発行会社において株券が発行されないまま、株式譲渡契約がなされてしまった場合、株式譲渡契約を締結した当事者間では債権的な効力を発生させますが、会社との関係では譲渡の効力を生じさせないとされています。

 

しかし、株券発行会社の株主が会社に対して株券の発行を請求しても、会社が不当に株券発行を拒絶する場合も考えられます。

 

このような場合まで、株式譲渡に株券が必要となると、会社の恣意的判断により株主が株式譲渡を会社に対抗できなくなるという不都合が生じてしまいます。

 

そこで、このような場合には、株主は意思表示のみによって有効に株式を譲渡することができ、会社は株券発行前であることを理由にその効力を否定することはできないと解釈されています。

 

(2)株券不発行会社の場合

株券不発行会社の場合、当事者の合意により株式譲渡の効力が生じ、株主名簿の名義書換が会社その他の第三者に対する対抗要件となります。

 

2 譲渡制限株式について

会社は、株式譲渡について会社の承認が必要であるといった制限を付すことができます。

 

会社が株主等からの株式譲渡承認請求について承認するか否かの決定をする場合、取締役会設置会社では取締役会の決議、それ以外の会社では株主総会の決議が必要となります。

 

この株式譲渡制限の有無により、公開会社と非公開会社の区別がなされることになります。会社が発行する全ての株式について、このような譲渡制限がなされている会社が非公開会社とされており、一部だけでも株式譲渡制限がない場合には、公開会社と分類されることになります。


以上