今回も前回に引き続き、会社同士の取引における契約書の重要性についてお話ししたいと思います。
今回ご紹介するのは、システム開発の案件で、契約書締結以前に作業を開始したために大きなトラブルになってしまったという事例です。
経緯を説明すると、システム開発会社とユーザ会社との間で、顧客管理等のシステム導入に関する契約交渉を開始し、契約書締結前にシステム開発会社が有償作業に着手したところ、結局、システム開発会社が提案する見積額についてユーザ会社内の稟議が通らず契約書が締結されませんでした。
そこで、システム開発会社が、既に請負契約は成立しており、ユーザ会社が一方的に契約解除したとして、ユーザ会社に対して有償作業分の損害賠償請求を請求しました。
本件で、原告であるシステム開発会社は、キックオフミーティングにユーザ会社が出席し、その議事録に押印した、という理由で、契約書がなくとも請負契約は成立していると主張しました。
これに対して、被告であるユーザ会社は、そのミーティングは、議題が「キックオフミーティング」となっているだけで、内容は単なる打ち合わせにすぎない、と反論しました。
この点について、裁判所は、それまでの経緯を検討した上で、このミーティングは、「キックオフミーティング」という題名が付いていても、内容は単なる打ち合わせに過ぎず、ユーザ会社の出席に特別な意味はないとして、契約締結に向けた交渉段階にあっただけで、契約は成立していないと認定し、システム開発会社の請求を棄却しました（東京地方裁判所 平成17年3月28日判決）。
以前、システム開発会社の営業職を対象とした勉強会でこの事例を紹介して、「キックオフミーティング」にユーザ会社が出席して、議事録に押印したら、契約成立したと言えると思いますか？と聞いたところ、ほぼ全員が、成立したと言えると思う、と答えました。現場の感覚では、キックオフミーティングは作業開始のゴーサインであって、契約成立の重要なセレモニーなのだから、これを行った以上、当然契約は成立している、ということなのだと思います。
しかし、裁判においては、契約書がないのに契約が認められるためのハードルは非常に高いのではないかと思います。たとえキックオフミーティングが開かれて、そこにユーザ会社が出席していたとしても、作業内容、納期、金額等の契約の内容について書面で合意されていなければ、契約成立を立証することは難しいでしょう。正式な契約書を締結しないうちに、契約が成立したと一方的に解釈し有償作業を行うことは、その作業にかけた費用を回収できないリスクが高いため、避けるべきでしょう。
弁護士 堀真知子
