弁護士の森山です。

 

今回は、事業承継における種類株式の活用についての続きで、拒否権付株式、属人的株式について、書いてみようと思います。興味のある方は、しばらくお付き合い下さい。

 

1,拒否権付株式について

  拒否権付株式とは、経営についての重要事項について、拒否権を発動できる種類株式で、黄金株と呼ばれたりもします。

  例えば、合併や事業譲渡に関して拒否権付株式が発行されている場合、その種類株主の賛成がなければ、合併や事業譲渡ができなくなります。

  事業承継での活用法としては、①普通株式と拒否権付株式を発行する②拒否権付株式を現社長が取得する③現社長は引退し、その他の株式を息子に譲渡する④引退した元社長は、拒否権により息子が暴走した場合には阻止をするというものです。

  これは、他の種類株式と異なり、何かの対策というよりは、後継者教育の側面が強いものです。すなわち、息子に経営を任せたいが息子の判断に不安が残る場合、息子に経営は譲るが、重要な決定についての拒否権を元社長が自分の手元に残しておき、息子の判断が正しい場合には元社長は何もしないが、何か息子が会社の重要事項の判断を誤った場合には、拒否権を発動することによりその誤った判断を是正する機会をつくるというものです。

  なお、ご注意ですが、後継者以外の者が拒否権付株式を相続すると、会社運営に重大な支障を生じますので、遺言書で後継者に相続させる旨を明確にしておくか、相続発生時に拒否権無効となるように設定する等十分な注意が必要です。

 

2,属人的株式

  属人的株式とは、例えば、後継者であるA氏の持つ株式は、1株につき100議決権を有すると定めたり、代表取締役である株主は、他の株主の100倍の議決権を有すると定める等の株式です。VIP株と呼ばれたりします。

  ここまでを見れば明らかなとおり、このような株式を設定することは、後継者に会社の実権を握らせるのに役に立ちます。

また、属人的株式は、種類株式ではないため登記されず、定款を見ない限り第三者にはわからないというメリットがあります。