秘密保持契約書の契約チェック

　企業が新たな取引を始めるとき、まずは秘密保持契約を結ぶことが多いかと思います。企業間で、技術情報や財務情報、顧客情報等、外部に公開されていない様々な重要情報の開示が予定されている場合、その情報が外部に漏えいしてしまうと、大変な損失が生じることになります。

　このような秘密情報に対する法的保護としては、不正競争防止法がありますが、不正競争防止法で保護される「営業秘密」に該当するためには以下の要件を満たす必要があり、企業が守りたい秘密情報の全てを網羅することは難しいのが現状です。

　そこで、実務においては、通常、秘密保持契約を結んで秘密情報を開示される側に秘密保持義務を課すことによって秘密情報を保護するという手段がとられています。
　秘密保持契約というのは、会社の法務部員にとっておそらく最も多く目にする契約だと思いますので、当ブログでは何回かに分けてそのチェックポイントを再確認してみようと思います。

　まず、秘密保持契約をチェックする際に、一番大切なのは、自分が情報を開示する側なのか、開示される側なのか、あるいは双方向での情報開示が予定されているのか、という点を確認することです。
　当たり前のことですが、情報を開示する側であれば、情報漏洩により損害を被るのは自分なのですから、相手方に負わせる秘密保持義務の内容はより重くすべきですし、反対に、情報を開示される側であれば、自分が負わされる秘密保持義務の内容はより軽いものにすることが望ましいといえます。また、双方向の開示が予定されているのであれば程々のところで、ということになるでしょう。
　相手方の会社で使用しているひな型をたたき台にして交渉をするような場合には、相手方に有利な条件になっていることが多いので、自分が義務を負う側なのか義務を負わせる側なのかということを意識して、厳しい目でチェックすることが必要です。

　次に、自分が秘密保持義務を負う当事者である場合に注意すべき具体的な条件ですが、

というあたりが挙げられるでしょう。

　①については、たとえば同じ会社間で部門ごとに別々の案件があり、それぞれが案件を特定せずに条件の異なる秘密保持契約を結んでしまった場合に、外形的には当該企業間の全ての取引に適用される秘密保持契約が二つあることになるため、後々、それぞれ秘密保持契約の適用範囲がどこまでなのかということで問題になる可能性があります。

　このようなトラブルを防止するためには、契約書に案件を特定する文言を入れて適用範囲を明確にすることが一番ですが、適用範囲が特定されていない機密保持契約がすでに締結されている場合は、新たに結ぶ個別案件の機密保持契約書に優先的効力の定めを入れる等により対応することが必要でしょう。

　また、実際に取引先と契約条件を交渉している営業マン達は、他部門で同じ企業とどのような条件で契約を結んでいるかということまでは通常知らないでしょうから、契約書の文言の修正というレベルの問題とは別に、社内の契約を管理する部門がきちんと契約管理をして、法務チェックの際に必要な情報を取り出せるように体制を整えておくことも重要だと思います。

　次回は、②以降についてお話します。

弁護士　堀真知子